Bij een management buy-out nemen personen die werkzaam zijn voor de onderneming het bedrijf over. Dit kan bijvoorbeeld een (groep van) bestuurder(s) of manager(s)zijn. Een management buy-out is een bedrijfsovername.
Van de management buy-out moet worden onderscheiden de management buy-in, waarbij iemand die niet werkzaam is voor de onderneming het bedrijf overneemt.
Absolute Advocaten heeft geschikte specialisten in dienst die u van dienst kunnen zijn bij alle juridische aangelegenheden aangaande een management buy-out. Daarnaast beschikt Absolute Advocaten over een bedrijfseconoom zodat wij u ook in het kader van de financiële punten uitstekend van dienst kunnen zijn. Voor vragen kunt u altijd contact opnemen.
Het proces van de management buy-out is gelijk aan het proces van een bedrijfsoverdracht of management buy-in. Deze stappen worden hier niet herhaald, maar voor informatie wordt verwezen naar het artikel over de management buy in. In het hiernavolgende zullen enkele aandachtspunten van een management buy-out worden behandeld.
Net als bij een management buy-in kan overname geschieden door een aandelenoverdracht of activa-passiva transactie. Voordeel van een aandelenoverdracht is dat slechts de aandelen overgedragen hoeven te worden. Bij een activa-passiva transactie moet voor elk goed de daarvoor voorgeschreven leveringswijze worden gehanteerd (bijvoorbeeld bij een bedrijfspand de levering bij notariële akte).
Indien de onderhandelingen tot resultaat hebben geleid, kan worden overgegaan tot het opstellen van de overnameovereenkomst. Dit is altijd maatwerk en deskundige bijstand is zeer aan te bevelen. Een van de meest belangrijke onderdelen van een overnameovereenkomst zijn de garanties die de verkoper afgeeft betreffende het over te nemen bedrijf. In deze garanties komt (mede) de risicoverdeling tussen partijen tot uitdrukking. Het is gebruikelijk om bepalingen over het due diligence-onderzoek op te nemen in het overnamecontract.
Een ander belangrijk punt bij een management buy-out is de wijze waarop de aandelen worden overgenomen. Dit geschied vaak in verschillende stadia. Het is dan van groot belang om hierover duidelijke afspraken te maken en advies in te winnen.
Indien meerdere personen de onderneming overnemen is het ook van belang om onderling afspraken te maken. Dit kan in de statuten van de rechtspersoon, maar ook in een aandeelhoudersovereenkomst.
In het kader van een management buy-out kan gedacht worden aan afspraken tussen de nieuwe aandeelhouders over de periode dat zij in ieder geval verbonden blijven aan de onderneming. Dit wordt wel een “lock-up” bepaling genoemd. Daarnaast kan worden afgesproken dat een aandeelhouder het recht heeft om zijn aandelen mee te verkopen, indien de meerderheid van de aandelen wordt verkocht door de overige aandeelhouder(s). Verder kan een bepaling over de verdeling van de winst en wanneer er winst mag worden uitgekeerd van belang zijn.
Voor de huidige eigenaar is een verkoop aan bij de onderneming betrokken personen een goed alternatief voor verkoop aan een externe partij. De strategie en de bedrijfscultuur kunnen dan beter behouden worden. Voor de overnemende personen biedt een management buy-out de mogelijkheid om een bestaande en functionerende onderneming, die zij goed kennen, over te nemen en als zelfstandig ondernemer verder te gaan.
Deel deze pagina:
Bedankt voor uw bericht
Uw bericht is naar ons verstuurd. Wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.
Ons direct spreken?
U kunt ons binnen kantooruren bereiken op 026-325 90 23
