Beëindigen VOF

Opzegging VOF

De meest voorkomende wijze van beëindiging van een VOF is door opzegging door één van de vennoten. Een VOF die voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan worden opgezegd door één of meer van de vennoten aan alle overige vennoten. Bij een VOF die voor bepaalde tijd of voor bepaald werk is aangegaan, is opzegging niet mogelijk. In het VOF-contract kan worden afgesproken dat opzegging juist niet (bij onbepaalde tijd) of wel (bij bepaalde tijd) mogelijk is.

Opzegging leidt in beginsel tot het einde van de VOF, tenzij er sprake is van een voortzettingsbepaling (zie volgende tabje). De opzegging is op grond van de wet vernietigbaar als deze geschiedt in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Dit houdt bijvoorbeeld in dat bij de opzegging een redelijke termijn in acht moeten worden genomen en dat de VOF niet door de opzegging wordt geschaad.

Als u overgaat tot het opzegging van de VOF, controleer dan of hierover in het VOF-contract afspraken zijn gemaakt. Het VOF-contract kan voorschriften bevatten over de wijze waarop het contract kan of moet worden beëindigd. Ook is het van belang om na te gaan welke gevolgen de beëindiging heeft. In een uitspraak van de rechtbank Gelderland had een vennoot het contract opgezegd, maar daarbij niet in de gaten dat dit de andere vennoot het recht gaf om de VOF zelf voort te zetten. De opzeggende vennoot moest het bedrijf dus verlaten. Het is dus van belang dat u, vóórdat u het contract opzegt, controleert welke stappen u moet zetten en wat de gevolgen zijn van de opzegging, zodat u niet met lege handen komt te staan.

Uitstoting

Tot slot is het mogelijk dat de "blijvende" vennoten het VOF-contract aan één of meer andere vennoten opzeggen. In dat geval is sprake van uitstoting, waarbij de overige vennoten de VOF voortzetten. In het VOF-contract kunnen voorwaarden worden opgenomen wanneer een dergelijke uitstoting plaats mag vinden, bijvoorbeeld bij het bereiken van een bepaalde leeftijd, faillissement of blijvende invaliditeit.

Ontbinding VOF

Een VOF kan, of zij nu voor bepaalde of onbepaalde tijd is aangegaan, door de rechter op vordering van iedere vennoot worden ontbonden wegens gewichtige redenen. Het voordeel van het recht om de ontbinding te vorderen ten opzichte van opzegging, is dat de vennoot bij ontbinding schadevergoeding kan vorderen.

Van een gewichtige reden is sprake als redelijkerwijs van één of meer vennoten geen voortzetting van de VOF kan worden verlangd. Voorbeelden van gewichtige redenen uit de rechtspraak zijn:

• Een vijandige houding tegenover elkaar;
• Onverenigbaarheid van karakters;
• Belemmering in het functioneren van de VOF doordat een van de vennoten niet aan de benodigde kwaliteitseisen voldoet;
• Overspel met de vrouw van een medevennoot.

De rechter kan de VOF ook ontbinden onder de voorwaarde dat deze ontbinding slechts betrekking heeft op één van de vennoten, waarbij de overige vennoten gerechtigd zijn de VOF voort te zetten.

In tegenstelling tot de opzeggingsmogelijkheid, kan de mogelijkheid tot ontbinding niet contractueel worden uitgesloten. Het is dus altijd mogelijk om de rechter te verzoeken de VOF te ontbinden. Wel kan het VOF-contract afspraken bevatten over de voorwaarden rondom ontbinding, bijvoorbeeld dat eerst mediation moet worden geprobeerd of dat de ontbindende vennoot de VOF na ontbinding mag voortzetten.

Voortzetting VOF

Als de VOF wordt opgezegd of ontbonden, betekent dit in beginsel dat de VOF ook daadwerkelijk eindigt. In dat geval zullen de vennoten moeten overgaan tot vereffening van het gemeenschappelijke vermogen. Dit kan worden voorkomen door in het VOF-contract een voortzettingsbeding op te nemen.

Het voortzettingsbeding kan directe werking hebben, inhoudende dat de VOF te allen tijde door de blijvende vennoten moet worden voortgezet. Er is dan geen nadere handeling vereist. Dit in tegenstelling tot een indirecte werking, waarbij de vennoten de wil moeten uiten om de VOF voort te zetten.

Daarnaast zijn er voorzettingsbedingen van vermogensrechtelijke aard. Deze zien erop dat de VOF ook daadwerkelijk voortgezet kan worden, zodat bij het uittreden van een vennoot niet het vermogen van de VOF te ernstig wordt aangetast. Deze bedingen kunnen inhouden dat de uittredende vennoot bepaalde goederen aan de overige vennoten moet leveren of juist het recht van de blijvende vennoten om een bepaald goed te behouden of kopen.